中信建投证券股份有限公司关于中牧实业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投”)作为中牧实业股份有限公司(下称“中牧股份”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法规和规范性文件的要求，对中牧股份 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。一、非公开发行股票募集资金基本情况1、募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监许可[2013]953 号文核准，公司于 2013 年 10 月非公开发行人民币普通股(A 股)3，980 万股，发行价格 12.22 元/股，募集资金总额 486，356，000 元，扣除各项发行费用后净额为465，896，471.20 元。上述募集资金业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“中审亚太”)出具中审亚太验字 2013)( 010730 号验资报告进行验证。2、募集资金使用及结余情况2014年度，募集资金专用账户取得利息2，479，143.49元、各工厂资金专用账户取得利息15，508.40元；募集资金投资项目(下称“募投项目”)共使用募集资金人民币172，757，775.71元，截至2014年12月31日，募集资金余额52，644，915.33元。3、募集资金专户存储情况非公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《中牧实业股份有限公司公开募集资金使用管理制度》等规定的要求，2013年10月23日，中牧股份与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行 及保荐机构中信建投分别签订了《募集资金三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。4、2014年度募集资金实际使用情况截至2014年12月31日，公司累计对募投项目投入募集资金人民币41，609.10万元，具体情况请见下表。募集资金使用情况对照表(金额单位：万元)募集资金总额 本年度投入募集资金总额48，635.60 17，275.78变更用途的募集资金总额 － 已累计投入募集资金总额变更用途的募集资金 41，609.10－总额比例承诺投资项目 已变更 募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 截至期末累计 截至期末 项目达到预定 本年度实 是否达 项目可行项目， 投资总额 总额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 投入金额与承 投入进度 可使用状态日 现的效益 到预计 性是否发含部分 诺投入金额的 (%)(4) 期 效益 生重大变变更 差额(3)＝ ＝(2)/(1) 化(如 (2)-(1)有)1、保山生物药厂悬浮培养工艺口不适用 90.47 2015 年 6 月 无9，241.06 9，241.06 4，122.97 8，360.84 -880.22 - -蹄疫疫苗生产车间新建项目2、兰州生物药厂家畜疫苗灭活苗 陆续产生不适用 91.83 已投入使用 是- 无11，597.00 11，597.00 5，726.83 10，649.41 -947.59车间(技改)项 效益-目3、成都药械厂高致病性猪繁殖与不适用 70.31 2015 年 5 月 无7，992.75 7，992.75 4，798.06 5，619.70 -2，373.05 - -呼吸综合征活疫苗车间项目4、兰州生物药厂陆续产生研发及质检综合 不适用 100.79 已投入使用 是 无7，219.20 7，219.20 1，268.95 7，276.08 56.88效益-设施项目5、黄冈兽药制剂 不适用 10.05 2016 年 7 月 无10，993.00 10，993.00 0 1，104.51 -9，888.49 - -生产基地项目6、武汉华罗预混不适用 31.42 2016 年 1 月 无6，224.34 6，224.34 62.00 1，955.45 -4，268.89 - -料厂建设项目7、长春华罗预混 陆续产生不适用 91.78 已投入使用 是- 无7，237.88 7，237.88 1，296.97 6，643.11 -594.77料厂建设项目 效益-— — — —合计 60，505.23 60，505.23 17，275.78 41，609.10 -18，896.13 68.77 -因公司实际募集资金少于计划募集资金，黄冈兽药制剂生产基地项目拟由公司筹集自有资金完未达到计划进度原因(分具体募投项目)成，该项目不影响其他募集资金使用。项目可行性发生重大变化的情况说明 无公司第五届董事会 2013 年第五次临时会议和第五届监事会 2013 年第一次临时会议，分别审议通过了《关于以募集资金投资项目募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金 193，352，409.84 元置换预先已先期投入及置换情况投入募集资金投资项目的自筹资金。经公司第六届董事会第二次会议审议批准，同意将不超过 1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 12 个月(自董事会批准之日起)。截至 2014 年 12 月 31 日，已转回募集资金专户 5，000 万元，剩余用于补充流动资金的闲置募集资金金额为 5，000 万元。经公司第五届董事会 2013 年第五次临时会议、第五届监事会 2013 年第一次临时会议审议批准，公司将 20，000对闲置募集资金进行万元暂时闲置募集资金转为定期存款存放于募资专户存储银行―民生银行股份有限公司北京中关村支行。截至现金管理，投资相关产品情况2014 年 5 月 20 日，上述资金已全部到期转回募集资金专用账户。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情－况募集资金结余的金额及形成原因 部分项目尚处于建设过程中募集资金其他使用情况 －注：此表中募集资金总额包括发行费用。二、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况2014年度，公司没有发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。三、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况为提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，结合公司募集资金项目建设计划及实施进度，经2014年4月29日召开的公司第六届董事会第二次会议审议批准，同意公司将不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月(自董事会批准之日起)。2014年5月20日，公司将1亿元资金从募集资金专户转入公司自有资金账户，用于补充流动资金。截至2014年12月31日，已归还5，000万元。四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况经2013年11月28日召开的公司第五届董事会第五次临时会议审议批准，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，将2亿元暂时闲置募集资金转为定期存款存放于募资专户存储银行―民生银行股份有限公司北京中关村支行。截止2014年 5 月 20 日，上述 2 亿元定期存款全部转回募集资金专户，共获得利息收入2，305，684.71元。具体情况如下：序号 存放种类 存放金额(元) 转回募资专户时间 转回募资专户金额(元) 利息收入(元)2014 年 1 月 23 日 20，052，800 52，800七天通知 2014 年 3 月 5 日1 60，000，000.00 20，086，625 86，6252014 年 5 月 4 日 20，136，125 136，125三个月 100，000，000.00 2014 年 5 月 20 日2 101，435，112.25 1，435，112.25三个月 10，000，000.00 2014 年 5 月 20 日3 10，143，511.23 143，511.23三个月 10，000，000.00 2014 年 5 月 20 日4 10，143，511.23 143，511.23六个月 20，000，000.00 2014 年 5 月 20 日5 20，308，000.00 308，000.00合计 200，000，000.00 - 202，305，684.71 2，305，684.71五、尚未使用的募集资金的去向截止2014年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为52，644，915.33元。具体情况如下：相关说明序号 资金去向 金额(元)含 2013 年度募资专户 资金存储利 息344，732.86 元，2014 年度募资专户资金存放于民生银行募集资金专户1 2，349，690.60存储利息 173，458.78 元和闲置募资转定期存款取得的利息 2，305，684.71 元。存 放于 “ 保山生物药厂悬浮培养 273，749.35 1、公司依照募投项目建设进度和资金安工艺口蹄疫疫苗生产车间新建 排计划， 向承担募投项目建设的保山厂、项目”的项目资金专用账户 兰州厂拨付的募集资金与其支付的时间存 放于 “ 兰州生物药厂家畜疫苗 21，475.38 存在不同步的情况。灭活车间(技改)项目 ” 的项目 2、含保山厂账户募集资金存储利息4，801.18 元，兰州厂账户募集资金存储利资金专用账户息 10，707.22 元。经公司第六届董(监)事会第二次会议暂时补充流动资金 50，000，000.00 审议批准，暂时补充流动资金 1 亿元。截至 2014 年底已归还 5，000 万元。合计 52，644，915.33六、募集资金使用及披露存在的问题及情况说明公司在使用募集资金时，采取两种方式进行管理：一是将募集资金下拨到募投项目所在的下属单位，由下属单位对外支付，如保山生物药厂悬浮培养工艺口蹄疫疫苗生产车间新建项目、成都药械厂高致病性猪繁殖与呼吸综合症活疫苗车间项目、兰州生物药厂家畜疫苗灭活车间(技改)项目、兰州生物药厂研发及质检综合设施项目和黄冈兽药制剂生产基地项目。以上项目所在地均已设立了与项目相对应的资金专用账户，用于接收和支付项目资金；二是对项目的大额合同支出由总部专户直接支付，日常管理费采取报销方式支付，如长春华罗预混料项目、武汉华罗预混料厂项目。公司总部按照项目月度资金使用计划表进行募集资金安排，项目每笔资金支出时按照内部审批程序审批后方可拨付至分支机构专用账户或直接支付。2014年度，公司对保山生物药厂、兰州生物药厂和拨付的募集资金与其支付的时间存在不同步情况，公司将在以后年度对以上项目资金账户加强管理，确保募集资金的及时拨付与使用。七、募集资金项目的变更或违规使用情况中牧股份2014年度不存在变更或变相变更募集资金投资项目的情况。中牧股份2014年度不存在募集资金违规使用的情况。八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中审亚太对《中牧实业股份有限公司2014年度募集资金使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了“中审亚太审字(2015)010005-2号”《募集资金使用情况鉴证报告》。报告认为，中牧股份管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告 》符合 《 关于前次募集资金使用情况报告的规定 》 (证监发行字[2007]500号)及上海证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2014年度募集资金存放与使用情况。九、保荐机构主要核查工作保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中牧股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。十、保荐机构核查意见经核查，中信建投认为：中牧股份2014年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，中牧股份编制的《中牧实业股份有限公司2014年度募集资金使用情况专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。